Подписите и съдържанието на решението на Общото събрание на ООД за смяна на управителя да бъдат заверявани нотариално. Същото изискване да бъде въведено и за решенията за изменение и допълване на дружествения договор, за приемане и изключване на съдружници, за съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, за намаляване и увеличаване на капитала и за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях.
Това се предлага в проект за изменение на Търговския закон, публикуван на сайта на Министерството на правосъдието. Той е насочен срещу т. нар. кражби на фирми. С него се предвижда нотариална заверка на цялото съдържане, а не само на подписите както е сега, и на договорите за прехвърляне на дружествен дял и за прехвърляне на предприятието като съвкупност.
Към въвеждането на новата по-тежка форма, се добавя и ново задължение за служителите на Търговския регистър. Когато им бъдат представени документи с нотариална заверка, длъжностните лица по регистрацията в Агенцията по вписванията, ще трябва да правят справка в Информационната система на Нотариалната камара. С нея те ще проверяват дали заверените документи, представени за вписване в Търговския регистър съответстват на отразените в системата.
МОТИВИ КЪМ ЗАКОН
ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
За търговския оборот от основно значение са както постигането на бързина и опростеност на търговския обмен, така и осигуряването на правна сигурност на информацията за фактите и обстоятелствата относно управлението и статута на търговците. Балансът между тези два основни принципа подпомага създаването на благоприятна среда за започване и развиване на търговска дейност в България.
Зачестилите неправомерни действия, свързани с представяне на неистински документи в производствата, развиващи се пред Търговския регистър налагат промени в Търговския закон. За търговския оборот от основно значение са както постигането на бързина и опростеност на търговския обмен, така и осигуряването на правна сигурност на информацията за фактите и обстоятелствата относно управлението и статута на търговците. Балансът между тези два основни принципа подпомага създаването на благоприятна среда за започване и развиване на търговска дейност в България.
Краткият анализ на конкретно обсъдените случаи, установи, че пред търговския регистър са представяни:
– неистински (неверни и/или неавтентични) договори за прехвърляне на дружествен дял, сключвани на основание чл. 129 от Търговския закон;
– неистински съгласия и образци от подписите на законни представители на търговски дружества;
– неистински протоколи от заседания на общите събрания на търговски дружества;
– неистински пълномощни за представителство при сключване на договори или на общи събрания на дружества.
Предложеният законопроект има за цел с минимални промени в законодателната правна рамка да се предотвратят случаите на злоупотреби, чрез въвеждането в закона на две последователни нотариални удостоверявания – на подписа и съдържанието на документи, с които се прехвърля предприятието като съвкупност от права, задължения и фактически отношения, на документи, с които се прехвърлят дружествени дялове и се вземат решения от Общите събрания на съдружниците в ООД – решенията за изменение и допълване на дружествения договор , приемане и изключване на съдружници, даване съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, приемане на годишния отчет и баланса, разпределяне на печалбата и вземане решение за нейното изплащане, за намаляване и увеличаване на капитала, избор на управител, определяне на възнаграждението му и освобождаване от отговорност, решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях. Предложенията не целят оскъпяване или препятстване на свободното договаряне, а напротив – сигурност за бизнеса.
Целта на предложените текстове за изменение и допълнение в ТЗ е: укрепване на вътрешния пазар, защита на интересите на обществеността от престъпна дейност, запазване на икономическия просперитет чрез осигуряване на ефикасна стопанска среда, подкрепа на финансовата стабилност чрез защитата на надеждността, правилното функциониране на регистърното производство.
Разкриването на съответните неправомерни действия дава основание за водене на съдебни дела по реда на чл. 29 от ЗТР, или по реда на чл. 74 от ТЗ или 124 от ГПК от страна на засегнатия съдружник, но във всички случаи, ако се стигне до заличаване на съответното вписване в TP, това става след траещ години съдебен процес и действа винаги занапред. А през това време вече са реализирани онези вредоносни резултати, които са били целени с осъществената манипулация на коментирания протокол от общото събрание на съдружниците и почти винаги те са невъзвратими.
С оглед икономия на процедурно и законодателно време, в законопроекта за изменение и допълнение на Търговския закон, се предлага да се включат и незначителни предложенията за изменение и допълнение на взаимосвързани текстове на Закона за търговския регистър.
В чл. 21 от Закона за Търговския регистър се вменява задължението на длъжностните лица по регистрацията в Агенция по вписванията да правят проверка за наличие на документи с нотариално удостоверени подпис и съдържание в база данни на Информационната система, предвидена в чл. 28б от Закона за нотариусите и нотариалната дейност.
